Notaire Nathalie BOZET, OUPEYE

 

Notaire Nathalie BOZET

OUPEYE

Le quasi-apport

Il arrive souvent que le fondateur d'une société désire lui vendre un bien lui appartenant personnellement. Ce sera par exemple le cas du fondateur d'une SPRL qui désire lui céder le fonds de commerce qu'il possédait en nom propre avant le constitution de la société.

 

Il faut cependant éviter les abus qui pourraient exister si le fondateur vend le bien à un prix manifestement exagéré. Dès lors, si cette vente a lieu endéans un délai de deux ans à partir de la constitution de la société, et si la contre-valeur de ce bien représente au moins un dixième du capital souscrit, il faut:

- faire dresser un rapport spécial par le commissaire de la société, ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises. Ce rapport doit mentionner le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

- faire dresser un rapport spécial dans lequel le gérant (SPRL), ou le conseil d'administration (SCRL et SA) expose d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport du reviseur. Il existe des exceptions.

- obtenir une décision de l'assemblée générale autorisant cette vente. Les rapports du réviseur d'entreprises et de l'organe de gestion doivent être annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée.
 

Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce.